Resolución N.° 7873-2025-TCP-S2

Tribunal de Contrataciones Públicas Resolución Nº 7873 -2025-TCP- S2 Sumilla: “(…) la razón expuesta por la Entidad para alegar el incumplimiento del perfeccionamiento del contrato (en las demás sedes) por parte del Consorcio, no puede ser amparada por este Tribunal para determinar responsabilidad administrativa de este último e imponerle sanción, toda vez que ello no se produjo por una causa imputable al Consorcio, por el contrario, la Entidad realizó una modificación respecto de la exigencia de la instalación de los enlaces de cabeceras en su Sede Central, al haberla excluido de la relación de sedes adjudicadas”. (sic) Lima, 19 de noviembre de 2025. VISTO en sesión del 19 de noviembre de 2025, de la Segunda Sala del Tribunal de Contrataciones Públicas, el Expediente Nº 10913-2024.TCE, sobre el procedimiento administrativo sancionador generado contra el Consorcio Americatel Perú S.A. & Entel Perú S.A. integrado por las empresas Americatel Perú S.A. y Entel Perú S.A. por su supuesta responsabilidad al haber incumplido injustificadamente con su obligación de perfeccionar el contrato derivado de la Adjudicación Simplificada N° 4-2024-SUNARP - Primera convocatoria, ítem Nº 2 convocada por la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos; y atendiendo a lo siguiente: I. ANTECEDENTES: 1. Según la información registrada en el Sistema Electrónico de Contrataciones del Estado – SEACE, el 12 de junio de 2024, la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos, en adelante la Entidad, convocó la Adjudicación Simplificada N° 4-2024-SUNARP - Primera convocatoria, ítem Nº 2 para el “Servicio de TransmisióndeDatosparaSedeCentralyZonasRegistralesdelaSuperintendencia Nacional de los Registros Públicos”, con un valor estimado ascendente a S/ 17´535,508.00 (diecisiete millones quinientos treinta y cinco mil quinientos ocho con 00/100 soles), en lo sucesivo el procedimiento de selección. Dicho procedimiento de selección fue convocado bajo la vigencia del Texto Único Ordenado de la Ley N° 30225, Ley de Contrataciones del Estado, aprobado por el Decreto Supremo N° 082-2019-EF, en adelante el TUO de la Ley N° 30225, y, su Página 1 de 23 Tribunal de Contrataciones Públicas Resolución Nº 7873 -2025-TCP- S2 Reglamento, aprobado por el Decreto Supremo N° 344-2018-EF y sus respectivas modificatorias, en lo sucesivo el Reglamento. El 8 de julio de 2024, se llevó a cabo presentación de ofertas [electrónica]. A través del Acta Nº 007-2024-AS-004-2024-SUNARP del 11 de julio de 2024, se determinóqueelvalorofertadoporelConsorcioAmericatelPerúS.A.&EntelPerú S.A.integradoporlasempresasAmericatelPerúS.A.yEntelPerúS.A.,enadelante el Consorcio superaba el valor estimado. ConActaNº009-2024-AS-004-2024-SUNARPdel19dejuliode2024,seseñalóque mediante Carta Nº 001-2024-SUNARP del 11 del mismo mes y año, la Entidad solicitó al Consorcio la reducción del monto de su oferta. Ante ello, el Consorcio - atravésdelaCartas/ndel15delmismomesyaño-aceptólareducciónsolicitada, sin embargo, aún superaba el valor estimado por lo cual se requirió a las zonas registrales correspondientes las previsiones presupuestales. Mediante Acta Nº 010-2024-AS-004-2024-SUNARP del 24 de julio de 2024 se otorgó la buena pro parcial del procedimiento de selección, a favor del Consorcio por el monto de S/ 975,758.20 (novecientos setenta y cinco mil setecientos cincuentayochocon20/100soles),correspondientealaszonasregistralesdeNº I -Sede Piura, Nº II-Sede Chiclayo, Nº III – Sede Moyobamba, Nº V- Sede Trujillo, Nº VI – Sede Pucallpa, Nº VII – Sede Huancayo, Nº IX – Sede Lima, Nº X – Sede Cusco, Nº XI – Sede Ica, Nº XII – Sede Arequipa, y Nº XII -Sede Tacna. Siendo que las zonas registrales Sede Central y Nº XIV – Sede Ayacucho no obtuvieron ampliación de previsión presupuestal. Con fecha 16 de setiembre de 2024, la Zona Registral Nº XII – Sede Arequipa de la Entidad y el Consorcio, suscribieron el Contrato Principal Nº 0090-2024 “Servicio detransmisióndedatosparaSedeCentralyZonasRegistralesdelaSUNARP–Ítem Nº 2 – Adjudicación Simplificada Nº 004-2024-SUNARP derivado del Concurso Público Nº 009-2023-SUNARP”. En la misma fecha, la Zona Registral Nº XII – Sede Arequipa de la Entidad y el Consorcio,suscribieronelContratoAccesorioNº010-2024Serviciodetransmisión de datos para Sede Central y Zonas Registrales de la SUNARP – Ítem Nº 2 – Página 2 de 23 Tribunal de Contrataciones Públicas Resolución Nº 7873 -2025-TCP- S2 Adjudicación Simplificada Nº 004-2024-SUNARP derivado del Concurso Público Nº 009-2023-SUNARP”. El 19 de setiembre de 2024 se publicó en el SEACE la pérdida de la buena pro. 2. Mediante Oficio N° 00166-2024-SUNARP/ZRIX/UA/SAP del 11 de octubre de 2024, y presentado el mismo día ante la Mesa de Partes [Digital] del Tribunal de Contrataciones del Estado (ahora Tribunal de Contrataciones Públicas), en lo sucesivo el Tribunal, la Entidad puso en conocimiento que el Consorcio habría incurrido en infracción, al incumplir injustificadamente con su obligación de perfeccionar el contrato derivado del procedimiento de selección; y señaló, principalmente, lo siguiente: • El 25 de julio de 2024, se registró el consentimiento de la buena pro, adjudicada a favor del Consorcio. • Con Carta Nº 176-2024-VE del 15 de agosto de 2024, y presentada al día siguiente ante la Mesa de Partes de la Entidad, el representante del Consorcio se dirige a las Zonas Registrales I, II, III, V, VI, VII, VIII, IX, X, XI, XII y XIII para solicitar el replanteo de los términos de referencia del procedimiento de selección. • Según Memorándum N° 01725-2024-SUNARP/ZRIX/UTI, del 20 de agosto de 2024, la Unidad de Tecnologías de la Información de la Entidad precisa lo siguiente: 1Obrante a folio 2 al 8 del expediente administrativo en pdf. 2Obrante a folio 729 al 731 del expediente administrativo en pdf. Página 3 de 23 Tribunal de Contrataciones Públicas Resolución Nº 7873 -2025-TCP- S2 • Mediante Carta N° 00569-2024-SUNARP/ZRIX/UA/SAP del 21 de agosto de 2024, la Subunidad de Abastecimiento y Patrimonio se dirige al consorcio antes mencionado a efectos de pronunciarse respecto a la solicitud de replanteo de los términos de referencia del procedimiento de selección, indicando lo siguiente: • El 22 de agosto de 2024, el Consorcio expresa su intención de firmar el contrato, pero que requiere el replanteo de los términos de referencia a fin de viabilizar el cumplimiento del objeto de contratación. • Con Carta N° 00579-2024-SUNARP/ZRIX/UA/SAP del 28 de agosto de 2024, la Subunidad de Abastecimiento y Patrimonio comunica al representantecomúndelConsorciolapérdidadelabuenapro,ysepublica en el SEACE el 19 de setiembre de 2024. • En consecuencia, el Consorcio habría incurrido en la comisión de la infraccióntipificadaenelliteralb)delnumeral50.1delartículo50delTUO de la Ley N° 30225, consistente en incumplir injustificadamente con su obligación de perfeccionar el contrato. 3. Con Decreto del 21 de julio de 2025 , se dispuso iniciar procedimiento administrativo sancionador en contra los integrantes del Consorcio, por su supuesta responsabilidad al haber incumplido injustificadamente con su obligación de perfeccionar el contrato derivado del procedimiento de selección; infracción tipificada en el literal b) del numeral 50.1 del artículo 50 del TUO de la Ley N° 30225. 3Obrante a folio 514 al 517 del expediente administrativo en pdf 4Obrante a folio 534 y 535 del expediente administrativo en pdf 5Obrante a folio 545 al 547 del expediente administrativo en pdf Página 4 de 23 Tribunal de Contrataciones Públicas Resolución Nº 7873 -2025-TCP- S2 En ese sentido, se otorgó a los integrantes del Consorcio el plazo de diez (10) días hábiles para que cumpla con presentar sus descargos, bajo apercibimiento de resolverelprocedimientoconladocumentaciónobranteenelexpediente,encaso de incumplimiento. 6 4. Mediante escritoNº1 presentadoel11deagostode2025antelaMesadePartes [Digital] del Tribunal, la empresa Americatel Perú S.A.C. integrante del Consorcio, se apersona y alega según lo siguiente: • Señala que las bases integradas definitivas contemplaron que el servicio sea prestado a favor de trece (13) entidades: la Sede Central y doce (12) Zonas Registrales de la Entidad como una prestación integral e indivisible, asignando a la Sede Central un rol clave para la instalación, configuración y adecuada operatividad del Servicio. • Sin embargo, debido a la falta de disponibilidad presupuestal, y sin consideracióndelanaturalezaindivisibledelaprestación,labuenaprofue adjudicada solo parcialmente a favor del Consorcio en doce (12) Zonas Registrales, dejando fuera a la Sede Central y una (1) Zona Registral. En atención a la adjudicación parcial, una vez consentido el otorgamiento de la Buena Pro a su favor, el Consorcio solicitó el replanteo de los Términos de Referencia (TDR) establecidos en las bases, sustentando técnicamente que la no inclusión de la Sede Central determinaba un conjunto de contingencias y asimetrías que harían inviable la prestación del Servicio. Aúnasí,laEntidadrechazódichasolicitud,peseaqueelConsorciocumplió conremitirlainformaciónadicionalsolicitada,afinqueseleotorguedicha modificación a los TDR. • Señala que, resulta observable que la Entidad haya utilizado una compra corporativa para un servicio, que no es posible de homogenizar, dado que los TDR previeron un servicio prestado de forma integral. 6 Obrante a folios 549 al 562 el expediente administrativo en pdf. Página 5 de 23 Tribunal de Contrataciones Públicas Resolución Nº 7873 -2025-TCP- S2 • Sostiene que, mientras que doce (12) Zonas Registrales de ubicación periféricafueronadjudicadas,nosucediólomismoconlaSedeCentral,por lo que las cabeceras WAN, que se encontraban dispuestas en dicha locación, no formaron parte de la adjudicación. Esta adjudicación parcial generaría significativas repercusiones en la planificación y ejecución del proyecto, al no haber claridad de dónde se iba a soportar la red. De conformidad con los TDR, resultaba crucial que estas cabeceras WAN se encuentren claramente definidas para garantizar una correcta interconexión y enrutamiento de las comunicaciones entre las entidades. No obstante, la ausencia de una cabecera WAN implicaba que no se disponía de un punto de origen específico al cual se debían enrutar las comunicaciones. • Precisa que la solicitud de replanteo fue acogida por una de las entidades participantes, sin embargo, mediante Carta No. 00569-2024- SUNARP/ZRIX/UA/SAP de fecha 21 de agosto de 2024, rechazaron el pedido de modificar las bases, pese a contar con un pronunciamiento previo donde se acoge dicho pedido. 5. Mediante escrito Nº 1 presentado el 11 de agosto de 2025, ante la Mesa de Partes [Digital] del Tribunal, la empresa Entel Perú S.A. integrante del Consorcio seapersonaypresentósusdescargosenlosmismostérminosquesuconsorciada. 6. ConDecretodel15deagostode2025 setuvoporapersonadosyporpresentados los descargos de los integrantes del Consorcio, y se dejó a consideración de la Sala la solicitud de palabra. Asimismo, se dispuso remitir el expediente administrativo a la Segunda Sala para resolver, siendo recibido el 19 de agosto de 2025. 9 7. A través del Decreto del 15 de setiembre de 2025 , se convocó audiencia pública programada para el 6 de octubre del mismo año. 8. Con escritos Nº 2 10 presentados el 16 de setiembre de 2025, ante la Mesa de 7Obrante a folios 775 al 788 al expediente administrativo en pdf. 8Obrante a folios 891 y 892 del expediente administrativo en pdf. 9Obrante a folios 893 y 894 del expediente administrativo en pdf. 1Obrante a folios 896 al 906 y 943 al 953 del expediente administrativo en pdf. Página 6 de 23 Tribunal de Contrataciones Públicas Resolución Nº 7873 -2025-TCP- S2 Partes [Digital] del Tribunal, los integrantes del Consorcio, exponen la imposibilidad jurídica como justificación para no suscribir el contrato con la Entidad, según lo siguiente: • No procede adjudicar parcialmente la buena pro, sin variar los TDR. • La propuesta presentada por el Consorcio para participar en el proceso de contratación fue formulada bajo un esquema integral, no solo desde el punto de vista técnico, en atención a los equipos y actividades propuestas, sino también desde el punto de vista económico, considerando los costos y utilidades asociadas a la ejecución de los Contratos. Sin embargo, la adjudicación parcial de la buena pro representaba en los hechos, además de los eventuales incumplimientos y las consecuencias asociadas a las que se encontraría expuesto el Consorcio, una disminución de más del cincuenta y siete por ciento (57%) del precio ofertado, circunstancia que determinaba una considerable disminución de las expectativas del Consorcio al momento de la presentación de su oferta. Ante ello, adoptó todas las medidas posibles en el marco de la diligencia ordinaria, ello es, solicitar oportunamente a la Entidad encargada el replanteo de los TDR originalmente previstos, cuya necesidad fue ampliamenteacreditadaporelConsorcio—envirtuddelrequerimientode información formulado por la propia Entidad encargada—, siendo finalmente acogida la solicitud por la Sede Arequipa. • Al tratarse de una contratación se servicio integral, cuyas bases se diseñaronconelobjetivodeinterconectarlasdistintassedesdelaEntidad, sinosemodificanlostérminosdereferencia,seestaríacontraviniendocon dicho objetivo original. • Añade que, “En la medida en que los propios TDR asignaron a la Sede Central un rol estratégico en el equipamiento y en la operatividad del Servicio,lanaturalezadelaprestacióndelServiciodictabaquenoresultaba admisible dividir la prestación y, menos aún, para prescindir de la Sede Central. En última instancia, dicha posibilidad se encontraba negada si es que los TDR originalmente previstos no eran revisados y replanteados con Página 7 de 23 Tribunal de Contrataciones Públicas Resolución Nº 7873 -2025-TCP- S2 anticipación” (sic) • Señala que, el comité de selección solo tuvo como criterio el factor económico, al no haber obtenido ampliación de previsión presupuestal, como lo requirió. • Señala que, la no adjudicación de la Sede Central no representaba una mera disminución de la cantidad del servicio sino que refleja una mutación de la prestación, pues eran las instalaciones de la Sede Central el lugar en el que debía ser instalado el equipamiento estratégico para el adecuado y óptimo funcionamiento del servicio. • Sostiene que, en el supuesto que el Consorcio hubiere suscrito el contrato con la Entidad, habría incurrido en incumplimientos contractuales, dado que su oferta se realizó en mérito a TDR que no resultarían aplicables. • Señalaque,comunicóalaEntidadquelanoadjudicacióndelasedecentral generaba inconsistencias operativas debido a la falta de una plataforma centralizada, lo que limita la funcionalidad de servicio y consecuentemente, derivaría en un incumplimiento. • Además,laadjudicacióndelabuenaprosignificóunareduccióneconómica superior al 60%, del monto inicialmente oferta, lo cual representa un cambio sustancial en la estructura económica de la oferta del Consorcio, debiéndose replantear las condiciones financieras y operatvias. 9. PormediodelosDecretosdel30desetiembrede2025 ,setuvoporpresentados los escritos Nº 2 por parte de los integrantes del Consorcio, y se dejó a consideración de la Sala. 10. A través de los escritos Nº 3 presentados el 6 de octubre de 2025, ante la Mesa de Partes [Digital] del Tribunal, los integrantes del Consorcio, reiteran la imposibilidad jurídica como justificación para no suscribir el contrato con la Entidad. 1Obrante a folios 979 y 980 del expediente administrativo en pdf. 1Obrante a folios 982 al 992 y 1021 al 1031 del expediente administrativo en pdf. Página 8 de 23 Tribunal de Contrataciones Públicas Resolución Nº 7873 -2025-TCP- S2 11. El 6 de octubre de 2025 se llevó a cabo la audiencia con la participación del representante 13 de los integrantes del Consorcio, tal como consta en el acta 14 correspondiente. 12. Por medio de los Decretos del 9 de octubre de 2025 , se tuvo por presentados los escritos Nº 3 por parte de los integrantes del Consorcio, y se dejó a consideración de la Sala. 13. Mediante los escritos Nº 4 16 presentados el 23 y 24 de octubre de 2023, respectivamente, ante la Mesa de Partes [Digital] del Tribunal, los integrantes del Consorcio expusieron lo siguiente: • Señala que, los TDR de un concurso público ordinario contenidas en las bases integradas son inalterables, sin embargo la Entidad habría trastocado dicha naturaleza y dispuso la “mutación” de los TDR. • Sostiene que, dicha “mutación” se habría configurado a partir del retiro de la Sede Central de la Entidad de la relación de dependencias en las que se ejecutaría la prestación materia del procedimiento de selección, pese a que se encontraba incluida dentro de los TDR como el punto donde sería incluido el equipo estratégico para la prestación efectiva del servicio, puesto que reunía las condiciones técnicas, operativas y logísticas necesarias para garantizar el adecuado y óptimo funcionamiento del servicio. • Ejemplifica tal situación, mencionando que las cabeceras WAN (COT 4 y COT 5) se encontraban disponibles en la Sede Central, por lo cual la no adjudicación de dicha sede generó implicancias sobre la planificación y ejecución del proyecto, al no ser posible garantizar una correcta interconexión y enrutamiento de las comunicaciones. • Añade que, la ausencia de las cabeceras WAN ocasiona un “vacío en la planificación” lo cual impacta en la capacidad de diseñar una red de datos 1Augusto Effio Ordóñez. 1Obrante a folio 1074 del expediente administrativo en pdf. 1Obrante a folios 1075 y 1076 del expediente administrativo en pdf. 1Obranta a folios 1078 al 1082 y 1107 al 111 del expediente administrativo en pdf. Página 9 de 23 Tribunal de Contrataciones Públicas Resolución Nº 7873 -2025-TCP- S2 funcional y eficiente, y como consecuencia, generaría problemas de conectividad y rendimiento cuando el sistema inicie sus operaciones. “Ello incidía además en la falta de una plataforma de gestión centralizada para los equipos administradores de ancho de banda, lo cual implicaba que los equipos que serían instalados en las diferentes Zonas Registrales de SUNARP no contarían con las funcionalidades activas, es decir, carecerían de un funcionamiento adecuado” (sic) • Precisa además, que la ausencia de las cabeceras WAN no permitirían garantizar el tiempo de respuesta desde la Zonas Registrales, lo cual afectaría la comunicación con los sistemas centralizados. • Es así que -según argumenta- la exclusión de la Sede Central implicaría no contar con la cabecera de alojamiento de la solución de seguridad, lo cual afectaría “(...) cumplimiento de la obligación de contar con un SOC propio o tercerizado” (sic) • Refiereque,lacitadamutacióndelosTDRfuereconocidademodoexpreso porlaZonaRegistralNºXII–SedeArequipa,señalandoquelaSedeCentral desempeña un papel crucial en la gestión del ancho de banda y la configuración de la red, y la no adjudicación de dicha sede genera la reevaluación de la estructura y los componentes de la red para el servicio de transmisión y para el servicio de transmisión de datos en la citada zona registral. • Asegura que, desde la mutación de los TDR se generó una imposibilidad jurídica para prestar el servicio requerido en las bases integradas, en tanto aquel servicio ofertado por el Consorcio, desapareció al haberse adjudicado parcialmente la buena pro. • Concluye que “No es jurídicamente válido, como pretendía SUNARP, imponer la firma de un contrato con una prestación que ya no existía más —VersiónAdelosTDR—yaque,porsupropiadecisión,laprestaciónhabía mutado: Versión B de los TDR. Esta situación de imposibilidad jurídica en la que se vio inmerso el CONSORCIO solo se vio agravada cuando SUNARP denegó la solicitud de revisión y replanteo de los TDR que formuló oportunamente el CONSORCIO” (sic) Página 10 de 23 Tribunal de Contrataciones Públicas Resolución Nº 7873 -2025-TCP- S2 14. Por medio de los Decretos del 27 de octubre de 2025 , se tuvo por presentados los escritos Nº 4 por parte de los integrantes del Consorcio, y se dejó a consideración de la Sala. II. FUNDAMENTACIÓN: 1. Es materia del presente procedimiento administrativo sancionador determinar la supuesta responsabilidad de los integrantes del Consorcio por incumplir injustificadamente con su obligación de perfeccionar el contrato; infracción tipificada en el literal b) del numeral 50.1 del artículo 50 del TUO de la Ley N° 30225, normativa vigente al momento en que ocurrieron los hechos imputados. Naturaleza de la infracción 2. En el presente caso, en el literal b) del numeral 50.1 del artículo 50 del TUO de la Ley N° 30225, se establece que se impone sanción administrativa a los proveedores, participantes, postores, contratistas o subcontratistas cuando incurre en la infracción consistente en incumplir injustificadamente con su obligación de perfeccionar el contrato o de formalizar Acuerdos Marco. De la lectura de la infracción en comentario, se aprecia que esta contiene dos supuestos de hecho distintos y tipificados como sancionables, siendo pertinente precisar,afinderealizarelanálisisrespectivoque,enelpresentecaso,elsupuesto de hecho imputado corresponde a incumplir injustificadamente con su obligación de perfeccionar el contrato. 3. En relación con ello, el artículo 136 del Reglamento establece que, una vez que la buena pro quedara consentida o administrativamente firme, tanto la Entidad como el o los postores ganadores, se encuentran obligados a contratar. Asimismo, en caso que el postor ganador, cuya buena pro haya quedado consentida o administrativamente firme, incumpliera su obligación de perfeccionar la relación contractual con la Entidad, incurriría en infracción administrativa, salvo imposibilidad física o jurídica sobrevenida al otorgamiento 17 Obrante a folios 1135 y1136 del expediente administrativo en pdf. Página 11 de 23 Tribunal de Contrataciones Públicas Resolución Nº 7873 -2025-TCP- S2 de la buena pro que no le sea atribuible, declarada por el Tribunal. 4. Al respecto, debe tenerse presente que el numeral 64.1 del artículo 64 del Reglamento establece para el caso de Adjudicaciones Simplificadas, el consentimiento de la buena pro se produce a los cinco (5) días hábiles de la notificación de su otorgamiento, sin que los postores hayan ejercido el derecho a interponer el recurso de apelación. Asimismo, el numeral 64.3 del artículo 64 del Reglamento establece que en caso se haya presentado una sola oferta, el consentimiento de la buena pro se produce el mismo día de la notificación de su otorgamiento. Deotrolado,elartículo63delReglamentoseñalaqueelotorgamientodelabuena pro se publica y se entiende notificado a través del SEACE, el mismo día de su realización, bajo responsabilidad del comité de selección u órgano encargado de las contrataciones, debiendo incluir el acta de otorgamiento de la buena pro y el cuadro comparativo, detallando los resultados de la calificación y evaluación. 5. Porsuparte,elliterala)delartículo141delReglamentoestableceque,dentrodel plazodeocho(8)díashábilessiguientesalregistroenelSEACEdelconsentimiento de la buena pro o de que esta haya quedado administrativamente firme, el postor ganador de la buena pro debe presentar la totalidad de los requisitos para perfeccionar el contrato. En un plazo que no puede exceder de los dos (2) días hábiles siguientes de presentados los documentos a la Entidad debe suscribir el contrato o notificar la orden de compra o de servicio, según corresponda, u otorgar un plazo adicional para subsanar los requisitos, el que no puede exceder de cuatro (4) días hábiles contados desde el día siguiente de la notificación de la Entidad. A los dos (2) días hábiles como máximo de subsanadas las observaciones, las partes suscriben el contrato. De igual manera, el literal c) del artículo 141 del Reglamento precisa que cuando no se perfecciona el contrato, por causa imputable al postor, este pierde automáticamente la buena pro. Las referidas disposiciones, en concordancia con lo prescrito en el artículo 139 del Reglamento, obligan al postor beneficiado con la buena pro, a presentar la documentación requerida por las Bases, a fin de viabilizar la suscripción del Página 12 de 23 Tribunal de Contrataciones Públicas Resolución Nº 7873 -2025-TCP- S2 contrato, siendo, en estricto, su responsabilidad garantizar que la documentación se encuentre conforme a lo dispuesto en tales Bases y de acuerdo a las exigencias establecidas por las normas antes glosadas. 6. En ese sentido, la infracción consistente en no perfeccionar el contrato no solo se concretaconlafaltadesuscripcióndeldocumentoquelocontiene,cuandofueron presentados los requisitos correspondientes para dicho efecto, sino que también sederivadelafaltaderealizacióndelosactosqueprecedenalperfeccionamiento del contrato, como es la presentación de los documentos exigidos en las bases, toda vez que esto último constituye un requisito indispensable para concretizar y viabilizar la suscripción del contrato, es decir, ello ocurre cuando el contrato no se suscribe debido a que no se cumplieron, previamente, los requisitos para tal fin. Por tanto, una vez consentida la buena pro de un procedimiento de selección, por disposición de la Ley y el Reglamento primigenios, todo adjudicatario tiene la obligacióndepresentarladocumentaciónexigidaparalasuscripcióndelcontrato. Conforme a lo expuesto, la normativa de contratación pública ha previsto el procedimiento para el perfeccionamiento del contrato, al cual deben sujetarse tanto la Entidad como el postor adjudicado, toda vez que dicho procedimiento constituye una garantía para los derechos y obligaciones de ambas partes. 7. Siendo así, corresponde a este Colegiado analizar la responsabilidad administrativa de los integrantes del Consorcio por incumplieron injustificadamente con su obligación de perfeccionar el contrato, debiéndose precisar que el análisis del Colegiado se encuentra orientado a determinar si se produjo la conducta imputada, descartándose a la vez, la existencia de posibles circunstancias o motivos que constituyan imposibilidad física o jurídica sobrevenidaalotorgamientodelabuenaproquenoleseaatribuiblealimputado. Configuración de la infracción Incumplimiento de obligación de perfeccionar el contrato 8. En ese orden de ideas, y a efectos de analizar la eventual configuración de la infracción por parte de los integrantes del Consorcio, en el presente caso, corresponde determinar el plazo con el que este contaba para presentar la totalidaddeladocumentaciónprevistaenlasbasesparaelperfeccionamientodel Página 13 de 23 Tribunal de Contrataciones Públicas Resolución Nº 7873 -2025-TCP- S2 contrato y, de ser el caso, para subsanar las observaciones que advirtiera la Entidad. De la revisión del SEACE, se aprecia que el otorgamiento de la buena pro del procedimiento de selección a favor del Consorcio fue registrado el 25 de julio de 2024.Asimismo,teniendoencuentaquesetratadeunaadjudicaciónsimplificada, el consentimiento de la buena pro se produce a los cinco (5) días hábiles de la 18 notificación de su otorgamiento, esto es, el 5 de agosto de 2024 . Así, según el procedimiento establecido en el artículo 141 del Reglamento, desde el registro en el SEACE del consentimiento de la buena pro, el Consorcio contaba con ocho (8) días hábiles para presentar los documentos requeridos en las bases integradas para perfeccionar la relación contractual, es decir, como máximo hasta el 16 de agosto de 2024. 9. En relación con ello, de la información obrante en el expediente se aprecian las siguientes actuaciones: • Mediante Carta N° 175-2024-VE y Carta N° 176-2024-VE ambas del 15 de agosto de 2024, el Consorcio solicitó a las Zonas Registrales I, II, III, V, VI, VII, VIII, IX, X, XI, XII y XIII el replanteo de los términos de referencia en atención a la adjudicación parcial. • Con Carta Nº 530-2024-SUNARP/OA del 19 de agosto de 2024, la Entidad comunicó al Consorcio lo informado por la Oficina de Tecnologías de la Información,ensucondicióndeáreausuariatécnica,quienprincipalmente señaló lo siguiente: “el consorcio no adjuntó ninguna documentación técnica que sustente su informe técnico ni referencia a URL ni una carta del fabricante que indique que sin una gestión centralizada los equipos no podrán funcionar y qué funcionalidades no estarán disponibles para hacer una evaluación técnica documentada y sustentada en información propia del fabricante, asimismo, no consideró como parte de su propuesta para las Sedes Remotas (tipo por capacidad de ancho de banda) ni para las 1Considerando que el viernes 26 de julio de 2025 fue declarado día no laborable para el Sector Público, y el lunes 29 de julio de 2025 fue día festivo por “Fiestas Patrias”. 1Obrante a folios 483 al 485 del expediente administrativo en pdf. 2Obrante a folios 620 al 622 del expediente administrativo en pdf. 2Obrante a folios 499 y 450 del expediente administrativo en pdf. Página 14 de 23 Tribunal de Contrataciones Públicas Resolución Nº 7873 -2025-TCP- S2 cabeceras COT 4, COT 5 de Sede Central, Sede Rebagliati y Sede Bienes Muebles (...) debiendo adjuntar un sustento técnico documentado con información del fabricante en donde señale cómo se ve afectado los equipos en las sedes remotas y cabecera de la Zona IX, la cual pueda ser evaluada con la información técnica del fabricante y las hojas de datos de los equipos ofertados, a fin de poder emitir una opinión”. (sic) Porlo cual,leotorgó el plazo deun (1) día para atenderel pedido señalado por la Oficina de Tecnologías de la Información de la Entidad. • A través de la Carta Nº 179-2024-VE 22del 19 de agosto de 2024, el Consorcioremitiólainformacióncomplementariaysustentodelasolicitud de replanteo de los términos de referencia. 23 • Mediante Carta Nº 190-2024-VE del 21 de agosto de 2024, el Consorcio remitió la Carta de la empresa Smart Global S.A.C., en calidad de representante autorizado de la empresa Allot (fabricante especializado en desarrollo de soluciones avanzadas para la gestión de ancho de banca). 24 • Con Carta N° 00569-2024-SUNARP/ZRIX/UA/SAP del 21 de agosto de 2024, la Subunidad de Abastecimiento y Patrimonio de la Entidad comunicó al Consorcio la improcedencia de la solicitud de replanteo de los términos de referencia “(...) no solo por no tener correlato técnico sino por ser contraria a lo previsto por el marco normativo aplicable (...)” (sic) Porlocual,solicitóalConsorciocumplaconpresentarlosdocumentospara el perfeccionamiento del contrato, a más tardar el 28 de agosto de 2024, bajo apercibimiento de retirarle la buena pro otorgada a su favor. • En atención a ello, mediante la Carta N° 194-2024-VE y la Carta N° 203- 2024-VE del 22 de agosto de 2024, el Consorcio comunicó su voluntad de suscribirelcontratoderivadodelprocedimientodeselección,sinembargo, 2Obrante a folios 501 y 502 del expediente administrativo en pdf. 2Obrante a folios 506 y 507 del expediente administrativo en pdf. 2Obrante a folios 514 al 517 del expediente administrativo en pdf. 2Obrante a folios 440 al 442 del expediente administrativo en pdf. 2Obrante a folios 479 al 481 del expediente administrativo en pdf. Página 15 de 23 Tribunal de Contrataciones Públicas Resolución Nº 7873 -2025-TCP- S2 para ello era imprescindible el replanteo de los términos de referencia con la finalidad de cumplir el objeto de contratación, dejando constancia que la no suscripción del contrato corresponde a causas imputables a la Entidad. • A través de la Carta Nº 217-2024-VE 27 del 22 de agosto de 2024, el Consorcio reiteró su intención de perfeccionar el contrato, previo replanteo de los términos de referencia. Adjunta copia de los documentos que acreditan la representación común del Consorcio y copia del Documento Nacional de Identidad (DNI) de referido representante. • Con posterioridad a ello, y en vista a la documentación presentada por el 28 Consorcio mediante Carta Nº 217-2024-VE del 22 de agosto de 2024, la Entidad, con Carta N° 00577-2024-SUNARP/ZRIX/UA/SAP 29 del 26 de agosto de 2024, le otorgó cuatro (4) días hábiles al Consorcio a fin que subsane las observaciones detectadas a los documentos presentados para el perfeccionamiento del contrato. 30 • El Consorcio mediante Carta N° 231-2024-VE del 28 de agosto de 2024, señaló que no correspondía efectuar el pedido de subsanación de los documentos para el perfeccionamiento, toda vez que no se ha dado respuesta a las comunicaciones correspondientes a la necesidad de replantear los TDR. 31 10. Enesesentido,laEntidadmedianteCartaN°00579-2024-SUNARP/ZRIX/UA/SAP del 28 de agosto de 2024, comunicó al Consorcio la pérdida automática de la buena pro por causal imputable a aquel. Asimismo, dicha carta fue publicada el 19 de setiembre de 2024 en el SEACE. Estando a lo expuesto, se evidencia que, según lo señalado por la Entidad y no contradicho por el Consorcio en este extremo, este último no cumplió con presentar la documentación para el perfeccionamiento del contrato; y en 2Obrante a folios 518 y 519 del expediente administrativo en pdf. 2Obrante a folios 518 y 519 del expediente administrativo en pdf. 2Obrante a folios 529 y 530 del expediente administrativo en pdf. 3Obrante a folios 532 y 533 del expediente administrativo en pdf. 3Obrante a folio 534 y 535 del expediente administrativo en pdf. Página 16 de 23 Tribunal de Contrataciones Públicas Resolución Nº 7873 -2025-TCP- S2 consecuencia, perdió automáticamente la buena pro; no obstante, para efectos de determinar si dicha conducta configura la comisión de la infracción tipificada en el literal b) del numeral 50.1 del artículo 50 de la Ley, corresponde analizar si aquella fue justificada o no. Sobre la justificación del incumplimiento de la obligación de perfeccionar el contrato 11. Conforme se ha señalado previamente, el tipo infractor requiere para su configuración que el incumplimiento de la obligación de perfeccionar el contrato o de formalizar Acuerdos Marco sea injustificado; asimismo, el numeral 136.3 del artículo 136 del Reglamento establece que el postor adjudicatario que no perfeccione la relación contractual es pasible de sanción, salvo que concurra: (i) imposibilidad física que no le sea atribuible, o (ii) imposibilidad jurídica que no le sea atribuible; en ambos casos, la imposibilidad debe ser sobrevenida al otorgamiento de la buena pro. 32 12. Sobre el particular, el Tribunal ha reconocido en reiteradas resoluciones que, en el marco de la normativa de contrataciones del Estado, la imposibilidad física del postor adjudicado se encuentra referida a un obstáculo temporal o permanente que lo inhabilite o imposibilite, irremediable e involuntariamente, a cumplir con su obligación de perfeccionar la relación contractual; mientras que la imposibilidad jurídica consiste en la afectación temporal o permanente de la capacidad jurídica de la persona natural o jurídica para ejercer derechos o cumplir obligaciones, pues de hacerlo se produciría la contravención del marco jurídico aplicablealcaso,yconsecuentemente,laposibleinvalidezoineficaciadelosactos así realizados. 13. En este punto, cabe traer a colación los descargos presentados por los integrantes delConsorcioquienesseñalaron,principalmente,losiguiente:(i)la“mutación”de los TDR se habría configurado a partir del retiro de la Sede Central de la relación dedependenciasdelaEntidadenlascualesseejecutaríalaprestaciónmateriadel procedimiento de selección, pese a que se encontraba incluida dentro de los TDR como el punto donde sería incluido el equipo estratégico para la prestación 32 ResoluciónNº1250-2016-TCE-S2,ResoluciónNº1629-2016-TCE-S2,ResoluciónNº0596-2016-TCE-S2,ResoluciónNº1146- 2016-TCE-S2, Resolución Nº 1450-2016-TCE-S2, entre otras. Página 17 de 23 Tribunal de Contrataciones Públicas Resolución Nº 7873 -2025-TCP- S2 efectiva del servicio, dado que reunía las condiciones técnicas, operativas y logísticas necesarias para garantizar el adecuado y óptimo funcionamiento del servicio, (ii) en los propios TDR se asignó a la Sede Central un rol estratégico en el equipamiento y en la operatividad del Servicio, por lo que no es posible dividir la prestación, esto es, prescindir de la Sede Central, y (iii) dicha modificación generaría inconvenientes en la prestación del servicio a su cargo. 14. Al respecto, es necesario remitirnos a las bases integradas, en cuyo acápite 1.8 Plazo de prestación del servicio del Capítulo I – Generalidades, se advierte lo siguiente: Página 18 de 23 Tribunal de Contrataciones Públicas Resolución Nº 7873 -2025-TCP- S2 Aunado a ello, en el acápite 5.10 Lugar y plazo de prestación del servicio del Capítulo II – Del procedimiento de Selección, advierte lo siguiente: De los extremos de las bases integradas antes citados, se advierte que la prestación principal del servicio se ejecutaría con la instalación de los enlaces de cabecera de la Sede Central, que deberían ser instaladas en un plazo no mayor de setenta (70) días calendario contabilizados a partir del día siguiente de firmado el contrato, a efectos de mantener la interconexión con los enlaces del ítem Nº 1. Vale indicar que dicha precisión fue incorporada a razón de la consulta Nº 47 y Nº 140 efectuada por las empresas Globa Link One S.A.C y Americatel Perú SA., de Página 19 de 23 Tribunal de Contrataciones Públicas Resolución Nº 7873 -2025-TCP- S2 cuya respuesta detallada al pie de página, se advierte que el área usuaria determinóque“(…)lainstalación/operatividaddelosequiposestratégicos(NGIPS, Gestión de Ancho de banda, Gestor/Protección de consultas DNS) que se instalará en la sede central, el plazo será hasta en 100 días calendario con la finalidad de realizardichaconfiguraciónsiguiendotodoslosparámetrostécnicosindicadospor el fabricante de cada solución” (sic). 15. Sobre ello, de la revisión efectuada a la documentación remitida por la Entidad en su denuncia, se advierte que con Carta Nº 530-2024-SUNARP/OA 33del 19 de agosto de 2024 solicitó al Consorcio remitir la documentación que sustente el replanteo de los TDR, y en vista que no cumplió con acreditar ni sustentar dicha modificación, declaró improcedente el requerimiento de replanteo a través de la Carta N° 00569-2024-SUNARP/ZRIX/UA/SAP del 21 de agosto de 2024 debido a “(...) no tener correlato técnico sino por ser contraria a lo previsto por el marco normativo aplicable (...)” (sic) Adicionalmente, se tiene que la Entidad a través del Memorándum N° 01725- 2024-SUNARP/ZRIX/UTI, del 20 de agosto de 2024, determinó que la no adjudicación de la Sede Central como cabecera no afecta la conectividad entre las Zonas Registrales, dado que según la tipología “tipo malla” permite la conexión directa entre sí, por lo que cualquiera de las Zonas Registrales puede asumir el rol de cabecera, previa coordinación con el Consorcio. 16. En mérito a lo expuesto, en el presente caso, se aprecia que las bases integradas establecían -de manera expresa- que la prestación principal del servicio se ejecutaría con la instalación de los enlaces de cabecera de la Sede Central; sin embargo, de manera posterior, la propia Entidad manifestó que la exclusión de dicha sede no resultaba relevante en tanto los enlaces de la mencionada cabecera podían ser instalados en cualquier de las Zonas Registrales adjudicadas. Vale indicar que los postores efectúan sus propuestas en virtud a las reglas establecidas en las bases integradas las cuales constituyen reglas definitivas del procedimiento de selección, lo cual obliga a las entidades a proporcionar informaciónclaraycoherenteconelfindequetodaslasetapasdelacontratación sean comprendidas por los proveedores, siendo así ello, no resulta posible 3Obrante a folios 499 y 450 del expediente administrativo en pdf. 3Obrante a folios 514 al 517 del expediente administrativo en pdf. Página 20 de 23 Tribunal de Contrataciones Públicas Resolución Nº 7873 -2025-TCP- S2 efectuar modificaciones con posterioridad a la integración de bases, sin embargo en el presente caso la Entidad -debido a la falta de disponibilidad presupuestal- excluyó la Sede Central con posterioridad a la presentación de ofertas y previo al perfeccionamiento del contrato. 17. Atendiendo a lo anterior, cabe traer a colación que, en reiteradas oportunidades, este Tribunal ha enfatizado que las bases integradas constituyen las reglas definitivas del procedimiento de selección y es en función de ellas que debe efectuarselaadmisión,evaluaciónycalificacióndelasofertas,quedandotantolas entidades como los postores sujetos a sus disposiciones. Asimismo, las bases de un procedimiento de selección deben contener las condiciones mínimas que establece la normativa de contrataciones y las bases estándar, cuya finalidad está orientada a elegir la mejor propuesta sobre la base de criterios y calificaciones objetivas, sustentadas y accesibles a los postores, que redunden en una oferta de calidad y al mejor costo para el Estado, constituyendo un parámetro objetivo, claro, fijo y predecible de actuación de la autoridad administrativa, que tiene como objetivo evitar conductas revestidas de subjetividad y discrecionalidad que puedan ulteriormente desembocar en situaciones arbitrarias, asegurando con ello un marco de seguridad jurídica. En ese sentido, en el presente caso, se aprecian elementos que evidencian una modificaciónenlostérminosdereferenciaycondicionesestablecidosenlasbases integradas relacionados a la ejecución del servicio objeto del procedimiento de selección. Dicha modificación, además, implica una clara desnaturalización del requerimiento, en función del cual los postores (entre ellos el Consorcio) formularon sus ofertas, planteando en el marco de estas el precio que cobrarían por la ejecución del contrato. No obstante, ante el cambio de condiciones realizado por la Entidad con posterioridad a la convocatoria del procedimiento de selección, válidamente el postor ganador de la buena pro (el Consorcio) puede considerar que la relación comercial a entablar ya no le resulte conveniente, pudiéndole causar un perjuicio económico debido al cambio no propiciado por aquél. 18. De otro lado, de la revisión de la plataforma SEACE así como de la documentación Página 21 de 23 Tribunal de Contrataciones Públicas Resolución Nº 7873 -2025-TCP- S2 remitida por los integrantes del Consorcio, se advierte que el 16 de setiembre de 2024, la Zona Registral Nº XII – Sede Arequipa de la Entidad y el Consorcio, suscribieron el Contrato Principal Nº 0090-2024 “Servicio de transmisión de datos para Sede Central y Zonas Registrales de la SUNARP – Ítem Nº 2 – Adjudicación Simplificada Nº 004-2024-SUNARP derivado del Concurso Público Nº 009-2023- SUNARP” y el Contrato Accesorio Nº 010-2024 Servicio de transmisión de datos para Sede Central y Zonas Registrales de la SUNARP – Ítem Nº 2 – Adjudicación Simplificada Nº 004-2024-SUNARP derivado del Concurso Público Nº 009-2023- SUNARP”. Dicha situación enmarca una actuación irregular por parte de la Entidad en tanto que, las exigencias para el perfeccionamiento del contrato son de aplicación para todos las Zonas Registrales sin distinción, por lo cual no resulta coherente que la Entidad a través de la Zona Registral Nº XII – Sede Arequipa, haya perfeccionado la relación contractual con el Consorcio. 19. Por tales consideraciones, la razón expuesta por la Entidad para alegar el incumplimiento del perfeccionamiento del contrato (en las demás sedes) por parte del Consorcio, no puede ser amparada por este Tribunal para determinar responsabilidad administrativa de este último e imponerle sanción, toda vez que ello no se produjo por una causa imputable al Consorcio, por el contrario, la Entidad realizó una modificación respecto de la exigencia de la instalación de los enlaces de cabeceras en su Sede Central, al haberla excluido de la relación de sedes adjudicadas. 20. En atención a lo expuesto, corresponde que la actuación efectuada por la Entidad, sea puesta en conocimiento de su Titular y de su Órgano de Control Institucional, a efectos que adopten las medidas que resulten pertinentes en el marco de sus respectivas competencias. 21. Por las consideraciones expuestas, para este Colegiado, no corresponde imponer sanción administrativa a los integrantes del Consorcio, al no haberse acreditado que incurrieran en la infracción tipificada en el literal b) del numeral 50.1 del artículo 50 del TUO de la Ley N° 30225. Por estos fundamentos, de conformidad con el informe del vocal ponente Steven Aníbal Flores Olivera, y la intervención de los vocales César Arturo Sánchez Caminiti y Página 22 de 23 Tribunal de Contrataciones Públicas Resolución Nº 7873 -2025-TCP- S2 Sonia Tatiana Angulo Reátegui, atendiendo a la conformación de la Segunda Sala del Tribunal de Contrataciones Públicas, según lo dispuesto en la Resolución de Presidencia Ejecutiva N° D000006-2025-OECE-PRE del 23 de abril de 2025, y en ejercicio de las facultadesconferidasenelartículo16delaLeyN°32069,LeyGeneraldeContrataciones Públicas, y los artículos 19 y 20 del Texto Integrado del Reglamento de Organización y Funciones del OECE, aprobado por Decreto Supremo N° 067-2025-EF del 12 de abril de 2025, analizados los antecedentes y luego de agotado el debate correspondiente, por unanimidad; LA SALA RESUELVE: 1. Declarar no ha lugar a la imposición de sanción contra las empresas ENTEL PERU S.A. con RUC Nº 20106897914 y AMERICATEL PERU S.A. con RUC Nº 20428698569 integrantes del Consorcio Americatel Perú S.A. & Entel Perú S.por su supuesta responsabilidad consistente en incumplir injustificadamente con su obligación de perfeccionar el contrato derivado de la Adjudicación Simplificada N° 4-2024-SUNARP - Primera convocatoria, ítem N° 2 convocada por el Superintendencia Nacional de los Registros Públicpara el “Servicio de Transmisión deDatosparaSedeCentralyZonasRegistralesdelaSuperintendenciaNacionalde los Registros Públicos - Ítem N°02”, por los fundamentos expuestos. 2. Remitir copia de la presente Resolución al Titular de la Entidad y de su Órgano de Control Institucional para que actúe conforme a sus atribuciones. 3. Archivar el presente expediente de forma definitiva. Regístrese, comuníquese y publíquese. STEVEN ANÍBAL FLORES OLIVERA PRESIDENTE DOCUMENTO FIRMADO DIGITALMENTE CÉSAR ARTURO SÁNCHEZ CAMINITI SONIA TATIANA ANGULO REÁTEGUI VOCAL VOCAL DOCUMENTO FIRMADO DOCUMENTO FIRMADO DIGITALMENTE DIGITALMENTE Flores Olivera Sánchez Caminiti Angulo Reátegui Página 23 de 23